현물출자란? 뜻·절차·자본금 기준 총정리
현물출자의 뜻과 절차, 검사인 조사 면제 요건, 법인전환에서 자본금을 얼마로
정해야 하는지를 상법·조세특례제한법 조문으로 정리했습니다.
Jul 14, 2026
현물출자란? 뜻·절차·자본금 기준 총정리
3줄 요약
- 현물출자란 회사 설립이나 신주 발행 시 금전이 아닌 재산으로 하는 출자를 말하며, 상법은 이를 변태설립사항으로 정해 원칙적으로 법원의 조사 절차를 거치게 합니다(상법 제290조).
- 현물출자 절차에는 성격이 다른 두 번의 감정이 있습니다. 자본금을 정하기 위한 감정평가가 먼저이고, 그 결과를 법원에 보고하는 상법상 감정이 뒤따릅니다.
- 자본금은 등록면허세를 늘리는 항목인 동시에 양도소득세 이월과세의 요건이기도 합니다. 등기부에 적히는 숫자가 세제 판단에도 영향을 줍니다.
현물출자를 검색하는 이유는 대개 하나입니다. 세무사나 지인에게 "부동산은 현물출자로 법인에 넣으세요"라는 말을 듣고, 그게 정확히 무엇이며 얼마나 번거로운지 확인하려는 것입니다.
결론부터 말씀드리면 현물출자는 현금 대신 재산으로 출자하는 방식이고, 그 재산의 평가액이 적정한지를 법원이 심사하는 절차가 원칙적으로 따라붙습니다. 이 글은 현물출자 절차를 순서대로 짚고, 현물출자 법인전환에서 가장 자주 어긋나는 지점인 자본금을 얼마로 정할 것인가까지 다룹니다. 개인사업자가 사업용 부동산·자산을 법인으로 옮기는 경우가 기준이며, 주식이나 기술을 출자하는 경우는 감정 주체와 평가 방법이 달라 세부 절차가 갈립니다.
현물출자란 무엇인가요?
현물출자란 회사 설립이나 신주 발행 시 금전이 아닌 재산으로 하는 출자를 말합니다.
주식을 인수하면서 그 대가를 현금으로 납입하는 대신 부동산·동산·유가증권·채권·지식재산권처럼 금전 이외의 재산으로 납입하는 방식입니다. 대차대조표상 자산으로 계상할 수 있고 양도 가능한 재산이면 출자 대상이 됩니다.
개인사업자가 법인 전환에서 현물출자를 검토하는 이유는 단순합니다. 사업에 쓰던 부동산을 법인으로 옮기려면 원래는 법인이 현금을 마련해 매수해야 합니다. 현물출자는 그 부동산을 그대로 출자하고 대가로 주식을 받는 구조여서 현금 동원 부담이 줄어듭니다. 대신 아래에서 살펴볼 절차를 거쳐야 합니다.
상법은 현물출자를 정관에 적어야 하는 변태설립사항의 하나로 정합니다(상법 제290조 제2호). 정관에는 현물출자자의 성명, 재산의 종류·수량·가격, 그에 대해 부여할 주식의 종류와 수를 적습니다. 조문은 국가법령정보센터 상법에서 확인하실 수 있습니다.
현물출자에는 왜 법원 절차가 따라붙나요?
출자 재산이 과대평가되면 등기부상 자본금과 회사의 실제 재산이 어긋나기 때문입니다.
실제 가치가 6천만 원인 부동산을 1억 원으로 평가해 출자하면, 등기부의 자본금은 1억 원이지만 회사가 실제로 보유한 재산은 6천만 원에 그칩니다. 그 회사를 믿고 거래한 채권자가 손해를 볼 위험이 생깁니다. 그래서 상법은 정관에 변태설립사항을 정한 경우 이사가 법원에 검사인 선임을 청구하도록 했고(제298조 제4항), 검사인은 현물출자의 이행을 조사해 법원에 보고합니다(제299조 제1항).
다만 검사인 선임 절차를 그대로 밟는 경우는 많지 않습니다. 상법 제299조의2가 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사를 갈음하도록 허용하고, 제298조 제4항 단서도 감정을 받는 경우에는 검사인 선임을 청구하지 않도록 정하고 있기 때문입니다. 부동산이면 감정평가사가, 주식이면 회계사가 감정 주체가 됩니다.
여기서 표현 하나를 바로잡아 둘 필요가 있습니다. 인터넷 글에는 "법원 인가를 받는다"는 말이 흔하지만, 조문 구조는 인가가 아닙니다. 법원은 감정결과를 심사하고, 그 내용이 부당하다고 인정하면 이를 변경해 통고합니다(제300조 제1항). 통고 후 2주 안에 주식 인수를 취소한 발기인이 없으면 정관은 통고대로 변경된 것으로 봅니다(같은 조 제3항). 신청한 대로 허가를 내주는 절차가 아니라, 평가액이 부당하면 법원이 이를 조정할 수 있는 절차입니다.
현물출자 절차는 어떤 순서로 진행되나요?
감정으로 평가액을 정하고, 정관에 적고, 법원 심사를 거쳐 설립등기를 한 뒤, 부동산 명의를 옮기는 순서입니다.
먼저 자주 혼동되는 대목을 정리하겠습니다. 절차를 보면 감정이 두 번 나오는 것처럼 보이는데, 성격이 다른 두 작업입니다.
- 가액 산정을 위한 감정평가 : 자본금과 발행 주식 수를 정하려면 재산의 평가액이 먼저 나와야 합니다. 조문상 절차라기보다 정관을 작성하기 위한 준비 작업입니다.
- 상법상 공인된 감정인의 감정 : 정관에 현물출자를 적은 뒤, 검사인 조사를 갈음해 법원에 보고하는 절차입니다(상법 제299조의2). 실무에서는 앞 단계의 감정평가 결과를 이 보고에 연결하는 방식으로 진행됩니다.
이 전제를 두고 발기설립 기준으로 정리하면 이렇습니다.
- 재산 확정과 감정평가 : 법인으로 옮길 자산의 범위를 정하고 평가를 받습니다. 자본금 설계의 출발점입니다.
- 정관 작성 : 현물출자자, 재산의 종류·수량·가격, 부여할 주식의 종류와 수를 적습니다(제290조 제2호). 자본금과 지분 구조가 이때 확정됩니다.
- 현물출자의 이행 : 납입기일에 재산을 회사에 인계합니다. 다만 회사는 설립등기를 해야 성립하므로(상법 제172조), 이 시점에는 소유권 이전에 필요한 서류를 갖추는 단계까지입니다. 등기부상 명의 이전은 아직 이루어지지 않습니다.
- 법원 심사 : 감정결과가 법원에 보고되고, 법원이 이를 심사해 부당하다고 보면 변경 처분을 합니다(제300조).
- 설립등기 : 법원 심사 절차가 끝난 날부터 2주 안에 등기합니다(제317조 제1항). 이 등기로 법인이 성립하고, 비로소 부동산의 등기 명의인이 될 수 있습니다.
- 소유권이전등기 : 법인 명의로 소유권을 옮기고 취득세를 신고·납부합니다.
3번과 6번이 나뉘는 이유가 여기 있습니다. 법인이 성립하기 전에는 법인 명의로 등기를 신청할 수 없으므로, 재산 인계와 명의 이전이 시차를 두고 진행됩니다. 서류도 이 흐름을 그대로 따라갑니다. 감정평가서와 정관이 앞단이고, 현물출자 계약서와 재산 인계 서류가 중간이며, 설립등기 신청서류와 소유권이전등기 신청서류가 뒷단입니다. 절차의 전체 뼈대는 찾기쉬운 생활법령정보의 주식회사 발기설립 안내에서도 확인하실 수 있습니다.
기간은 감정에 걸리는 시간과 법원의 심사 일정에 따라 갈려 단정하기 어렵습니다. 현금만으로 설립하는 법인보다 절차가 여러 단계 늘어난다는 점은 처음부터 일정에 반영해 두시는 편이 좋습니다.
검사인 조사가 면제되는 경우는 언제인가요?
출자 재산이 자본금의 5분의 1 이하이면서 5천만 원 이하일 때만 면제됩니다.
상법 제299조 제2항은 검사인 조사를 적용하지 않는 경우를 정해 두고 있습니다. 소액 현물출자의 요건은 두 가지이고, 두 요건을 동시에 충족해야 합니다. 재산총액이 자본금의 5분의 1을 넘지 않아야 하고, 대통령령이 정한 금액인 5천만 원도 넘지 않아야 합니다(상법 시행령 제7조 제1항, 2026년 기준). 거래소 시세가 있는 유가증권을 시세 이하로 출자하는 경우에도 면제됩니다.
그런데 법인전환에서는 이 면제를 적용받기 어렵습니다. 두 요건이 서로 맞물려 있기 때문입니다.
뒤에서 보겠지만 이월과세를 적용받으려면 자본금이 순자산가액 이상이어야 합니다. 그런데 순자산가액의 대부분을 그 부동산이 차지합니다. 결국 현물이 자본금의 상당 부분을 이루게 되므로, 금액 요건을 따지기 전에 5분의 1 요건에서 먼저 충족하지 못합니다. 사업용 부동산 현물출자는 감정과 법원 심사를 전제로 설계하는 편이 현실적인 이유입니다.
현물출자 법인전환에서 자본금은 얼마로 잡아야 하나요?
자본금은 등록면허세를 늘리는 항목이면서 세제 요건이기도 해, 두 축을 함께 봐야 합니다.
실무에서 보면, 자본금을 대략 정해 두고 등기부터 진행했다가 나중에 세무 요건에 걸려 다시 조정해야 하는 경우가 있습니다. 자본금을 두고 서로 반대되는 두 가지 고려가 작용하기 때문입니다.
축 | 근거 | 자본금 결정에 미치는 영향 |
등록면허세 | 지방세법 제28조 (자본금의 0.4%, 과밀억제권역은 3배 중과) | 자본금이 클수록 세액이 늘어나므로 낮출 유인 |
양도소득세 이월과세 요건 | 조세특례제한법 제32조 제2항 (자본금이 순자산가액 이상일 것) | 순자산가액에 못 미치면 요건을 충족하지 못하므로 높일 유인 |
(2026년 기준. 과밀억제권역의 적용 범위와 예외는 사안에 따라 갈리므로 개별 확인이 필요합니다.)
조세특례제한법 제32조 제1항은 거주자가 사업용고정자산을 현물출자하거나 사업 양도·양수의 방법으로 법인 전환하는 경우 양도소득세 이월과세를 적용받도록 하고, 같은 조 제2항은 그 적용을 새로 설립되는 법인의 자본금이 대통령령으로 정하는 금액 이상인 경우로 한정합니다. 시행령은 그 금액을 전환하는 사업장의 순자산가액으로 정하고 있습니다. 조문은 국가법령정보센터 조세특례제한법 제32조에서 확인하실 수 있습니다.
오해가 없어야 할 대목이 있습니다. 자본금이 순자산가액 이상이라는 것은 여러 요건 가운데 하나이며, 그것만 충족하면 이월과세가 적용된다는 뜻이 아닙니다. 같은 조문은 사업용고정자산이 주택이거나 주택을 취득할 수 있는 권리인 경우를 제외하고, 소비성서비스업을 경영하는 법인도 제외합니다. 순자산가액을 어떻게 평가할지도 별도의 판단입니다. 자본금은 결과를 단독으로 결정하는 변수가 아니라, 여러 요건 가운데 등기부에 숫자로 기재되는 항목이라고 이해하시는 편이 정확합니다.
그래서 역할이 나뉩니다. 순자산가액을 산정하고 요건 충족 여부를 판단하는 일은 세무사의 영역입니다. 그 결과로 정해진 숫자를 정관에 담고 자본금으로 등기부에 반영하는 일은 법무사의 영역입니다. 두 작업이 따로 진행되면 세무사가 산정한 순자산가액과 실제 등기된 자본금이 어긋납니다. 등록면허세와 과밀억제권역 중과의 산정 구조는 법인 설립 등록면허세와 과밀억제권역 중과에서 항목별로 정리해 두었습니다.
취득세는 중과되나요, 감면되나요?
방향이 반대인 두 규정이 함께 걸려 있어, 중과와 감면을 같이 놓고 봐야 합니다.
부동산을 법인으로 옮기려는 분들이 가장 먼저 묻는 세금입니다.
한쪽에는 중과 규정이 있습니다. 법인이 과밀억제권역에서 부동산을 취득하면 취득세가 중과될 여지가 있습니다(지방세법 제13조). 서울 전역이 과밀억제권역에 해당합니다. 다른 한쪽에는 감면 규정이 있습니다. 지방세특례제한법 제57조의2 제4항은 조세특례제한법 제32조에 따른 현물출자 또는 사업 양도·양수로 취득하는 사업용 고정자산에 대해 취득세를 경감하도록 정하고 있습니다.
다만 이 감면 규정은 일몰 기한과 감면 비율이 개정으로 자주 바뀌고, 업종에 따라 감면에서 제외되는 경우도 있습니다. 그래서 특정 비율이나 연도를 미리 전제하기보다, 게시 시점의 법령과 해당 사업의 업종을 함께 확인하시는 편이 안전합니다.
구조에서 짚어 둘 점은 이것입니다. 취득세 감면 조문이 조세특례제한법 제32조를 참조하고 있습니다. 그래서 이월과세 요건의 충족 여부가 취득세 감면 검토와 무관하지 않습니다. 다만 취득세 감면이 자본금만으로 정해지지는 않습니다. 사업용 고정자산에 해당하는지, 업종이 제외 대상인지, 이후 추징 사유가 생기지는 않는지가 함께 걸립니다. 자본금은 그 판단에 영향을 주는 항목이지, 결과를 확정하는 항목은 아닙니다.
중과와 감면이 실제로 어떻게 적용되는지의 판정은 세무사가 확인할 영역입니다. 법무사가 말씀드릴 수 있는 것은 그 판정 결과가 정관과 등기부에 어떤 숫자로 반영되어야 하는가입니다. 호수법무사사무소가 등기 일정만 잡지 않고 자본금·지분·정관 구조부터 협업 세무사와 함께 설계하는 이유가 여기 있습니다.
왜 설립등기일이 중요한가요?
설립등기일은 세제 사후관리 기간이 시작되는 날이기도 합니다.
등기 절차만 놓고 보면 여기서 끝입니다. 그런데 조세특례제한법 제32조 제5항은 설립등기일부터 5년 이내에 일정한 사유가 생기면 이월과세받은 세액을 양도소득세로 납부하도록 정하고 있습니다. 승계받은 사업을 폐지하거나, 법인전환으로 취득한 주식·출자지분의 50% 이상을 처분하는 경우가 이에 해당합니다. 취득세 감면에도 별도의 추징 규정이 붙습니다.
정리하면 이렇습니다. 세제 요건은 자본금에 걸려 있고, 그 자본금은 등기 사항입니다. 사후관리 기간도 설립등기일부터 시작됩니다. 전환 후 몇 년 안에 지분을 정리하거나 사업 구조를 바꿀 계획이 있다면, 등기 시점과 그 계획을 함께 놓고 검토하셔야 하는 이유입니다. 다만 추징 사유의 판단과 세액 계산은 세무사와 확인할 영역입니다.
현물출자와 포괄양수도, 어느 쪽이 맞을까요?
현물출자는 법원 절차가 따르고, 포괄양수도는 법인 쪽 자금이 필요합니다.
조세특례제한법 제32조 제1항은 현물출자와 사업 양도·양수를 나란히 열거합니다. 이월과세가 어느 한 방식에만 적용되는 것은 아니라는 뜻입니다. 방향을 가늠하는 기준은 이렇습니다.
✅ 현물출자를 검토할 만한 경우
☐ 법인으로 옮길 부동산의 값이 커서 현금으로 매수하기 어렵다
☐ 법인 설립과 자산 이전을 한 번에 정리하고 싶다
☐ 일정이 몇 달 늘어나도 감당할 여유가 있다
✅ 포괄양수도를 검토할 만한 경우
☐ 법인이 자산을 매수할 자금을 마련할 수 있다
☐ 일정을 빠르게 진행해야 한다
☐ 이전할 자산 규모가 크지 않다
어느 쪽에 가깝든 마지막 세제 판정은 세무사가, 구조와 등기 설계는 법무사가 확정해야 합니다. 법인 전환의 구조적 유불리를 가르는 기준은 법인 전환이 유리한 경우와 불리한 경우에서 세무 축과 구조 축으로 나눠 정리해 두었습니다.
자주 묻는 질문 (FAQ)
Q. 현물출자하면 법원 절차를 꼭 거쳐야 하나요?
A. 원칙적으로는 검사인 조사 또는 공인된 감정인의 감정을 거쳐 법원에 보고하는 절차가 따릅니다(상법 제299조·제299조의2). 출자 재산이 자본금의 5분의 1 이하이면서 5천만 원 이하이면 면제되지만, 사업용 부동산 현물출자에서는 비율 요건을 충족하지 못하는 경우가 대부분입니다.
Q. 현물출자하면 취득세는 감면되나요?
A. 지방세특례제한법에는 조세특례제한법 제32조에 따른 현물출자로 취득하는 사업용 고정자산에 대한 취득세 경감 규정이 있습니다. 다만 감면 비율과 일몰 기한이 개정으로 바뀌고 업종에 따른 제외도 있으며, 과밀억제권역 중과와 함께 검토해야 하므로 적용 여부는 세무사 확인이 필요합니다.
Q. 자본금은 순자산가액과 똑같이 맞추면 되나요?
A. 조세특례제한법 제32조 제2항은 자본금이 순자산가액 이상일 것을 요건으로 정합니다. 다만 자본금이 커지면 등록면허세도 늘고, 이월과세에는 다른 요건도 함께 붙습니다. 순자산가액 산정은 세무사와, 자본금 확정과 등기 반영은 법무사와 함께 정하는 편이 안전합니다.
Q. 법인 설립 후에도 부동산을 현물출자할 수 있나요?
A. 가능합니다. 이미 설립된 법인이 신주를 발행하며 현물출자를 받는 경우에도 이사가 법원에 검사인 선임을 청구하도록 되어 있고, 공인된 감정인의 감정으로 그 조사를 갈음합니다(상법 제422조). 다만 설립 시 현물출자와 요건·세제 취급이 같지 않아 별도 검토가 필요합니다.
현물출자는 등기 한 건으로 끝나는 일이 아니라, 자본금·정관·일정이 세제 요건과 맞물리는 구조 설계에 가깝습니다. 지금 상황에서 현물출자가 맞는 방식인지, 자본금을 어떻게 정해야 하는지는 상담으로 확인해 보시기 바랍니다.
본 글은 일반적인 정보 제공을 목적으로 작성되었으며, 개별 사안에 대한 법률 자문이 아닙니다. 법령은 개정될 수 있고 구체적인 판단은 사안에 따라 달라질 수 있으므로, 개별 상황은 반드시 상담을 통해 확인하시기 바랍니다. (작성 기준: 게시일 현재 시행 법령)
글쓴이 | 권승미 법무사
10년 경력, 법인·부동산 등기 5,000건 이상을 처리한 법무사입니다. 등기 대행에 그치지 않고 법인 설립 구조 설계부터 정관·지분 구조, 가족법인·유언대용신탁까지 직접 컨설팅하며, 세무사·노무사·변호사·변리사 연계 원스톱 자문을 제공합니다. 법무사가 직접 가족법인을 설립하고 부동산 투자를 실행해 본 실전 경험을 바탕으로 조언합니다.
호수법무사사무소 | 서울 성동구 광나루로9길 5, 2층 | 02-541-1019
상담 문의는 아래 폼으로 남겨주세요.
근거 출처: 상법 제172조·제290조·제298조·제299조·제299조의2·제300조·제317조·제422조, 상법 시행령 제7조 (국가법령정보센터) / 조세특례제한법 제32조 (국가법령정보센터) / 지방세특례제한법 제57조의2 (국가법령정보센터) / 주식회사 발기설립 절차 (찾기쉬운 생활법령정보)
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